De seneste lovændringer strammer reglerne for virksomheders regnskaber. Fokus er på detaljerede krav til offentliggørelse af samfundsansvar (CSR), implementering af GloBE-skatterapportering (standardskema) og nye tærskler for finansielle konglomerater. Også nyt straksfradrag for softwarelønkroner.
Nye krav til både skatterapportering, CSR-offentliggørelse og miljøcompliance strammer grebet om virksomheders regnskabs- og risikostyring. Samtidig ændres spillereglerne for finansielle konglomerater og for fradrag af softwareløn.
Regnskab er ikke længere “bare” årsrapport og noter. De seneste juridiske opdateringer flytter fokus mod standardiseret datarapportering til skattemyndigheder, dokumenterbar offentlighed om samfundsansvar og målbare ESG-risici, der kan slå direkte igennem på bødeniveauer og kapitalbehov.
Allerede nu kan man ane et mønster: Lovgiverne presser på for, at virksomheders centrale oplysninger skal være (1) sammenlignelige, (2) tilgængelige i lang tid, og (3) egnede til kontrol og sanktion.
Hurtigt overblik over de fire spor
| Spor | Hvad ændres mest markant | Hvem mærker det først | Typisk “ejer” internt |
|---|---|---|---|
| Minimumsbeskatning | Standardskema og mere formaliseret meddelelse | Koncerner med Pillar Two-ramte enheder | Tax og Group Reporting |
| CSR | Skærpede krav til offentliggørelse på hjemmeside og URL-disciplin | Store C- og D-virksomheder i § 99 a-sporet | Legal, IR og ESG |
| Miljøcompliance | Miljøledelsessystem, omstillingsplaner og meget høje bøderammer | Listevirksomheder og koncerner med miljøtunge aktiviteter | EHS, Risk og CFO |
| Erhvervsskattefradrag | Straksfradrag for interne softwarelønninger op til loft | Udviklingsintensive virksomheder | Tax og Finance Transformation |
Minimumsbeskatning og GloBE fra princip til skema og kontrolspor
Den politiske ambition bag Pillar Two er enkel, men den administrative virkelighed er det ikke: Der skal skabes et system, hvor koncerner leverer ensartede oplysninger på tværs af lande, og hvor myndigheder kan udveksle og anvende dem effektivt, herunder via EU’s DAC9-ramme for informationsudveksling. Det øger værdien af ensartet rapportering, men skærper også kravene til datakvalitet, dokumentation og interne kontroller, jf. EU’s beskrivelser af den udvidede informationsudveksling om minimumsbeskatning.
Lovændringen der udvider kredsen og formaliserer udvekslingen
Lovændringen til minimumsbeskatningsloven gør især to ting, som rammer regnskabsfunktionen direkte.
For det første udvides pligten til at håndtere minimumsbeskatningens “ekstraskat” til også at omfatte statsløse strukturer i dansk kontekst, når der er tale om statsløse gennemløbsenheder etableret efter dansk ret og statsløse faste driftssteder med aktivitet i Danmark. Det er en teknisk, men praktisk vigtig ændring, fordi det flytter fokus fra “hvor er enheden hjemmehørende” til “hvilken aktivitet og etablering kan Danmark knytte til strukturen”.
For det andet kobles indberetningen tættere til den EU-standardiserede model, ved at standardskemaet knyttes til bilag VII i direktivgrundlaget, og ved at der indbygges en klarere “motor” for, hvordan oplysninger skal identificeres og formidles til relevante jurisdiktioner, når oplysninger udveksles. Samtidig strammes samspillet mellem frister i indberetning og efterfølgende betalings-/stiftelsesregler, så koncernens interne kalender for tax reporting og closing i praksis bliver mere låst.
Læs mere her: Lovguiden – Lov om ændring af minimumsbeskatningsloven og skattekontrolloven
Bekendtgørelsen der gør skemaet operationelt og bødebelagt
Bekendtgørelsen om standardskema og meddelelse gør rapporteringspligten håndgribelig i hverdagen ved at fastslå, at indgivelse skal ske digitalt efter Skatteforvaltningens anvisning, og ved at specificere, hvad en “meddelelse” mindst skal indeholde, når enheden ikke selv indgiver standardskemaet direkte.
Det centrale er, at meddelelsen skal kunne “pege” entydigt på den indberettende enhed og de danske konsekvenser. Der kræves bl.a. identitetsoplysninger på ultimativt moderselskab eller udpeget indberettende enhed, herunder navn, adresse og TIN, angivelse af hjemstedsjurisdiktion samt oplysning om den ekstraskat, der er indberettet for danske enheder. Hvis ekstraskatten vedrører flere danske enheder, skal beløbet som udgangspunkt fordeles på hver enhed med navn og CVR, medmindre et administrationsselskab håndterer indbetalingen.
Bekendtgørelsen gør samtidig sanktionssporet tydeligt: urigtige/vildledende oplysninger eller manglende indgivelse inden for fristen kan udløse bøde ved forsæt eller grov uagtsomhed. Det bør få mange koncerner til at behandle GloBE-data som “regnskabskritiske” data med kontroller, afstemninger og logning på niveau med finansielle nøgletal.
Læs mere her: Lovguiden – Bekendtgørelse om indgivelse af standardskema og meddelelse om minimumsbeskatning
Praktiske greb for CFO og skattefunktionen
Det nye er ikke kun indholdet, men formatdisciplinen. Når indberetning i stigende grad bliver skema- og standardbåret, bliver klassiske svagheder i koncerndata (manglende ejerskabsoplysninger, uens kontoplaner, lokal praksis for deferred tax og usikre mappings) hurtigere til fejl med sanktionspotentiale.
Et realistisk kontrolmål i 2026-sæsonen bliver, at koncernen kan forklare hver eneste “jurisdictionslinje” i standardskemaet tilbage til et regnskabsspor, som intern revision kan teste.
CSR og § 99 a når URL bliver et compliancekrav
Hvor CSR-redegørelsen tidligere kunne opfattes som et kommunikativt produkt, bliver offentliggørelse nu i højere grad en juridisk disciplin: Findes redegørelsen, ligger den det rigtige sted, ligger den i den rigtige form, og kan den findes igen om flere år.
Erhvervsstyrelsen har samtidig gjort det klart i sin vejledning, at virksomheder, der endnu ikke er omfattet af de nye bæredygtighedsrapporteringskrav, fortsat skal udarbejde redegørelse efter den hidtidige § 99 a, hvilket i praksis betyder, at mange virksomheder får et længere “mellemregime”, hvor både forventningerne fra markedet og de formelle offentliggørelseskrav skal håndteres parallelt.
Bekendtgørelsen der regulerer hjemmeside, varighed og revisors rolle
Bekendtgørelsen om offentliggørelse af redegørelse for samfundsansvar fastlægger, hvilke virksomhedstyper der er omfattet, og hvad der kræves, når redegørelsen offentliggøres på virksomhedens hjemmeside.
Kernen er tre kravpakker:
- URL-kravet Hvis virksomheden vælger hjemmesideoffentliggørelse, skal det fremgå af ledelsesberetningen, og URL-adressen skal oplyses, forstået som direkte adgang til redegørelsen eller en side, hvor alle redegørelser ligger.
- Lang tilgængelighed og URL-hygiejne Redegørelsen skal være tilgængelig i uændret form i mindst 5 år, og for visse udstedere med værdipapirer på reguleret marked i EU/EØS i mindst 10 år. Ændres URL, skal der være direkte viderestilling, og virksomheden skal “så vidt muligt” fastholde domænerådighed i perioden.
- Formkrav og timing Redegørelsen skal offentliggøres samlet under en fast betegnelse og holdes tydeligt adskilt fra øvrigt materiale. Den skal desuden angive, at den er en del af ledelsesberetningen, og dække samme regnskabsperiode som årsrapporten. Hertil kommer særregler om, hvornår redegørelsen skal være tilgængelig for kapitalejere og offentlighed, samt et særskilt kapitel om revisors pligter ved hjemmesideoffentliggørelse.
Læs mere her: Lovguiden – Bekendtgørelse om offentliggørelse af redegørelse for samfundsansvar efter årsregnskabsloven
Det bliver et IT- og governance-problem, ikke kun et ESG-dokument
De nye krav gør det risikabelt at placere CSR-redegørelsen i en “kampagnestruktur” på hjemmesiden, hvor sider ombygges, URL’er ændres, og domæner udfases. For virksomheder med skiftende webplatforme eller rebrandings er det oplagt at etablere en permanent offentlig arkivstruktur med versionering og redirect-politik.
Samtidig bør revisionssporet ikke undervurderes: Når revisor får særpligter ved offentliggørelse, får virksomheden incitament til at dokumentere, hvordan offentliggørelsen er sket, og at den fortsat består.
Miljøcompliance når IE-direktivet flytter risici ind i regnskabsrapporteringen
Miljøregler har længe haft økonomiske konsekvenser, men udviklingen i IE-direktivet trækker i retning af en mere “finansiel” håndhævelse: EU-linjen er, at sanktioner ved alvorlige overtrædelser kan være betydelige, herunder bødeniveauer, der kan knyttes til omsætning, og at offentlighed og erstatningsadgang styrkes. Det betyder, at CFO og risikokomitéer i højere grad må interessere sig for miljøledelse som system og ikke kun som enkeltgodkendelser.
Høringen der varsler miljøledelsessystem, omstillingsplaner og 3 procent bøderamme
Høringsudkastet om gennemførelse af ændringer i IE-direktivet lægger op til en pakke, der vil kunne ændre risikobilledet for listevirksomheder markant.
Forslaget peger bl.a. på:
- krav om, at miljøgodkendelser fremover skal kunne varetage klimamæssige hensyn og ikke kun traditionelle miljøhensyn
- obligatoriske miljøledelsessystemer med ekstern revision og krav om omstillingsplaner mod en klimaneutral og cirkulær økonomi
- mulighed for dispensation fra emissionsgrænser i ekstraordinære krisesituationer, men med skærpet myndighedsovervågning af recipientmiljøet
- udvidet ret til erstatning ved sundhedsskader og særlige forældelsesregler
- et skærpet sanktionsniveau, hvor bøder for alvorlige overtrædelser kan nå op til 3 procent af koncernens årlige omsætning
Det er svært at overse, hvad det betyder for regnskabsfunktionen: Miljøledelse kan blive en direkte driver for både hensættelser, eventualforpligtelser, going concern-vurderinger og investorinformation om “compliance capacity”.
Læs mere her: Lovguiden – Høring om lovforslag om implementering af ændringer i direktivet om industrielle emissioner
Hvorfor dette rammer risikorapportering tidligere end mange tror
Hvis miljøledelsessystem og omstillingsplaner bliver obligatoriske, er det ikke nok at “have en politik”. Der skal kunne dokumenteres en styringsmodel, som kan revideres eksternt og stå for myndighedskontrol. Det vil typisk kræve:
- Dataflow fra drift til rapportering
- Kontrolspor for målinger, afvigelser og korrigerende handlinger
- Governance med rolle- og ansvarsplacering, så fejl ikke ender som “ingen ejer” i organisationen
I en koncernkontekst bliver det også et M&A-emne: Miljøcompliance kan gå fra at være et due diligence-afsnit til at være et prissættende risikoelement, hvis sanktionsrammen reelt kan udmåles i procent af omsætning.
Erhvervsskattefradrag når softwareløn bliver likviditet
Softwareudvikling er for mange virksomheder en regnskabsmæssig immateriel investering. Skattemæssigt har netop software været et område, hvor timing af fradrag kan være udslagsgivende for likviditeten. Derfor kan et straksfradrag for interne lønudgifter ændre planlægningen for både skattebetaling, ansættelsesstrategi og projektstyring.
Lovforslaget der åbner for straksfradrag af interne softwarelønninger
Høringsmaterialet om ændringer i en bred skatte- og afgiftslovpakke lægger op til, at virksomheder får mulighed for straksfradrag for lønudgifter til egenudvikling af software med et loft på 5 mio. kr. årligt.
Set med regnskabsbriller er det ikke blot en “skatterabat”, men en ændring af timingen mellem aktivering/afskrivning og skattefradrag. Praktisk betyder det, at virksomheder kan få en stærkere cash flow-effekt af egne udviklingsprojekter, men kun hvis de kan dokumentere, hvilke lønninger der reelt knytter sig til udviklingsarbejde.
Det vil typisk drive nye krav til tidsregistrering, projektkontoplaner og interne fordelingsnøgler, så man kan adskille udvikling fra drift, vedligehold, support og generel IT. Og loftet på 5 mio. kr. gør det sandsynligt, at koncerner vil optimere, hvordan udviklingsarbejde organiseres og fordeles mellem selskaber og teams.
Læs mere her: Lovguiden – Forslag til lov om afskaffelse af chokolade og kaffeafgifter samt diverse skatte og afgiftslempelser
Tre faldgruber virksomheder bør regne med fra dag ét
- Definitionen af udvikling Hvis lønudgifterne “blander” udvikling og drift, bliver dokumentationsbehovet hurtigt en tvist.
- Koncernstyring og loft Loftet kan skabe incitament til at flytte udvikling mellem enheder, men det øger også transfer pricing- og dokumentationskompleksiteten.
- Udskudt skat og rapportering Når skattemæssig behandling divergerer fra regnskabsmæssig aktivering, skal udskudt skat modelleres og forklares – og det skal kunne revideres.
Finansielle konglomerater når tærskler og beregninger flytter tilsynsgrænsen
For finanskoncerner med aktiviteter på tværs af bank, investering og forsikring er det ikke en akademisk øvelse, om koncernen kvalificerer som finansielt konglomerat. Klassifikationen er afgørende for, om der udløses supplerende tilsyn og krav til opgørelse af et supplerende kapitalkrav.
Bekendtgørelsen der opdaterer tærskler, parametre og kapitalkravsmetoder
Bekendtgørelsen om finansielle konglomerater fastlægger et præcist tærskelsæt for, hvornår en koncerns aktiviteter anses for væsentlige på tværs af sektorer, og dermed hvornår konglomeratregimet kommer i spil.
Hovedmekanikken er, at koncernens finansielle aktiviteter vurderes væsentlige, når balancesummen for de finansielle enheder overstiger 40 procent af koncernens samlede balancesum, og derudover opfyldes enten et relativt kriterium, hvor gennemsnitlige sektornøgletal overstiger 10 procent i hver sektor, eller et absolut kriterium, hvor balancesummen i hver sektor overstiger 6 mia. euro. Bekendtgørelsen regulerer også, hvordan investeringsforvaltningsselskaber og AIF-forvaltere skal medregnes, og giver Finanstilsynet mulighed for i særlige tilfælde at anvende andre parametre end balancesum, fx indkomststruktur eller aktiver under forvaltning.
Den indeholder samtidig et “trappetrin” for koncerner, der allerede er udpeget, men senere falder under tærsklerne: I en periode anvendes lavere tærskler (bl.a. 35 procent og 8 procent samt 5 mia. euro), hvilket i praksis kan forlænge perioden med supplerende tilsyn. Endelig beskrives rammerne for opgørelse af det supplerende kapitalkrav og muligheder for at undtage enheder i særlige tilfælde, herunder ved tredjelandshindringer for dataoverførsel eller ubetydelige enheder.
Læs mere her: Lovguiden – Bekendtgørelse om finansielle konglomerater
Hvad CFO og risk bør gøre før næste store opgørelsesrunde
For koncerner tæt på grænserne bliver det centralt at kunne forklare beregningsgrundlaget og valg af regnskabsgrundlag, herunder forskellen mellem aggregerede regnskaber og konsoliderede årsrapporter. Det er også her, “regnskab” i klassisk forstand igen bliver helt konkret: En enkelt ændring i koncernstruktur, sektorplacering af en enhed eller metodevalg kan i praksis flytte koncernen ind eller ud af konglomeratfeltet og dermed ændre både kapitalkravslogik og rapporteringens kontrolintensitet.
